В обстановке тотального недоверия и предательства Бэгвелл и Морган заключают шаткое перемирие. Каждый преследует свои цели. Махоуни подталкивает Селфа к решительной конфронтации с генералом. Тот, несмотря на все риски, добивается отмены готовящегося нападения. Команда узнаёт, что следующий владелец карты по имени Скудери находится в Лас-Вегасе. Скофилд, Махоуни и Беллик остаются выслеживать Бэгвелла, который, по словам Смита, затаился в неизвестном месте.
Берроуз раскрывает Саре Танкреди трагическую деталь. Болезнь Скофилда напоминает ту, что когда-то убила их мать. В Вегасе копирование карты проходит успешно, но по вине Гленна устройство теряется. Скофилд и его люди понимают, что стали жертвой хитроумных манипуляций Бэгвелла. Спасается только Махоуни, которому удаётся ускользнуть.
Бэгвелл принуждает Скофилда собрать нужный чертёж из разрозненных страниц книги. Махоуни тем временем пытается отыскать их. Морган неожиданно проявляет сообразительность и убивает Блаунера, лишний раз подтверждая свою непредсказуемую опасность. Завершив работу, Скофилд и Бэгвелл спускаются в таинственное подземелье под офисом GATE. Неожиданно появляется Махоуни. Он нейтрализует угрозу и запирает Бэгвелла в комнате. В наступившей тишине раздаётся звонок от Морган, которая всё это время оставалась в тени.
