Панама становится финальной точкой преследования. Агент Махоуни уверен, что именно здесь он настигнет Скофилда и поставит точку в деле. Ким заверяет его в полной безопасности после выполнения миссии, но в планах не числится Бэгвелл. Тем временем федеральные агенты арестовывают Сару Танкреди, которую братья так ждут на борту корабля. Внутренний следователь Саллинс заключает сделку с Франклином, предлагая его семье защиту свидетелей в обмен на подрыв планов Махоуни.
В панамских трущобах Бэгвелл переступает все границы. Он убивает проститутку и едва уходит от погони, которую организовали Сукре и Беллик. Сукре решает избавиться от спутника, но Беллик раскрывает карты. Жизнь Дельгадо теперь зависит от того, найдут ли они деньги. Скофилд получает заранее заказанную лодку, и братья немедленно выходят в море. Неожиданно на сайт Майкла приходит сообщение, якобы от Сукре. В нём раскрывается опасная информация о Бэгвелле, но за этим текстом стоит опытный манипулятор Махоуни.
